讯 2月24日，据证监会官网消息，2月24日，证监会国际部对优必选、中科创达（300496）、天能电池、洪九果品、东原仁知、牧原股份（002714）、四川能投等7家企业出具境外上市反馈意见。

原文如下：

境外上市反馈意见

【资料图】

（2023年2月20日—2023年2月24日）

本周国际部共对7家企业出具反馈意见，具体如下：

优必选

一、请结合你公司产品定位、研发费用、商业化、同业可比分析等情况补充说明公司主营业务的展业情况和可持续性。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、你公司股东深圳进化论为有限合伙企业，合伙人涉及你公司多个员工持股平台及外部人员，请说明你公司设置该等架构的原因、合法性及合理性；并说明相关员工持股平台的运作情况、股权激励设置安排、出资结构、各出资人在公司包括但不限于子公司的任职情况，是否存在外部人员，各出资人与其他股东、董事、监事、高级管理人员、担任本次发行的中介机构及其负责人或高级管理人员是否存在亲属关系、关联关系、委托持股、信托持股或其他利益输送安排，并说明员工入股、退股、股权转让是否符合有关规定，是否存在争议或纠纷。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请详细说明你公司股东人数穿透计算的标准和股东人数认定依据。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请补充说明本次发行对你公司股权结构的影响，是否会导致公司控制权变更，并提供相关依据。请律师核查并出具明确的法律意见。

中科创达

一、请补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请补充说明报告期内被证券监管部门和交易所采取监管措施或受到处罚情况，以及相关整改情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请补充说明本次募集资金的预计规模、具体用途，与前次募集资金投资项目的关系，并说明你公司规范募集资金使用及保障使用情况公开透明的有效措施。结合现有和在建、拟建产能、海外业务布局和规模以及前次募集资金使用和闲置情况等，分析说明本次募集资金的必要性及合理性。请律师核查并出具明确的法律意见。

天能电池

一、请你公司结合本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请你公司结合前次募集资金的用途、使用进度、效益实现情况，现持有的大额货币资金（含理财产品）使用计划安排，本次融资的预计规模、具体用途，说明本次募集资金的必要性及合理性，以及你公司规范本次募集资金使用及保障使用情况公开透明的有效措施。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请你公司补充说明报告期内重大关联交易的必要性和定价公允性，是否已履行必要的决策程序并在招股说明书中进行充分披露，是否可能对发行人独立性和持续经营产生重大不利影响，以及本次募投项目实施后是否将新增关联交易。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、请你公司补充说明报告期内汽车动力电池业务的收入占比、产能及产能利用率，本次募集资金用途是否涉及扩大汽车动力电池生产能力，是否存在产能过剩风险。请律师核查并出具明确的法律意见。

洪九果品

一、你公司本次申请与前次募集资金间隔较短且用途有较大重合，请补充说明你公司新增发行境外上市外资股的必要性及相关考虑，以及前次募集资金使用具体情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请补充说明你公司前次发行有关承诺的履行情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

东原仁知

一、请补充说明你公司控股股东本次申请全流通的后续安排，是否可能导致你公司控制权变更；上述情况是否按规定予以披露（如适用）。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请补充说明你公司前期承诺的履行情况。请律师核查并出具明确的法律意见。

牧原股份

一、请你公司补充说明拟发行的 GDR 与 A 股基础股票的转换率及相应安排。请律师核查并出具明确的法律意见。

二、请结合你公司本次 GDR 发行定价、潜在 GDR 投资者结构、目前获得的投资者反馈、A 股市场估值及流动性等因素，对 GDR 在限制兑回期届满后转换为 A 股对其交易及市场的影响进行评估分析，并提出相应的应对预案。请律师核查并出具明确的法律意见。

三、请你公司结合前期募集资金使用情况及项目进度安排，本次募集资金的预计规模、具体用途，前期募投项目与本次募投项目的关系，说明本次募集资金的必要性及合理性，以及你公司规范募集资金使用及保障使用情况公开透明的有效措施。请律师核查并出具明确的法律意见。

四、报告期内，你公司固定资产和在建工程余额从 2019 年末的 274.63 亿元逐年增长至 2021 年末的 1106.54 亿元，增长额为 831.91 亿元。请说明你公司报告期内大量新建生猪养殖产能的原因及合理性，是否符合行业的周期性特征。

五、根据你公司 2022 年 8 月 2 日的公告文件（4-7-3-31），你公司在解释部分固定资产由关联方承建的合理性时，称：为帮助建筑企业适应“营改增”政策、减少税负等，大股东牧原集团成立牧原建筑。请说明由牧原集团成立建筑公司承接你公司业务，采取上述方式适应“营改增”政策的必要性，以及是否充分保护你公司股东的权益。

六、报告期内你公司养殖场的建设存在大量由关联方与非关联方共同承建的情况（2022 年 8 月 2 日公告，4-7-3-32），请说明采取共建方式的原因及合理性，各期工程建设采购金额中由关联方或非关联方单独承建、共同承建的对应金额，并结合共建方式下养殖场工程建设的业务流和资金流，说明关联承建方与非关联承建方的权利义务分配情况，以及报告期内工程建设关联采购金额的确定依据及合理性。请结合报告期内关联方或非关联方单独承建、共同承建的养殖场单位产能投资额、付款条款及实际执行情况的差异对比，说明你公司关联交易定价的公允性。

七、报告期内，你公司期末消耗性生物资产（生猪等）规模增幅大幅高于原材料（饲料等）增幅，消耗性生物资产与原材料余额的比例从 2019 年末的 2.49 增长到 2022 年 6 月末的4.29，请说明该比例大幅增长的原因及合理性，与同行业可比公司相关指标变动情况是否存在重大差异。

八、你公司实际控制人于 2022 年 4 月因短线交易被深交所出具监管函。请补充说明相关整改落实情况，是否会对本次发行造成重大不利影响。请律师核查并出具明确的法律意见。

四川能投

一、请补充说明你公司控股股东本次申请全流通的后续安排，是否可能导致你公司控制权变更；上述情况是否按规定予以披露（如适用）。请律师核查并出具明确的法律意见。

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