国新证券股份有限公司

关于天津市依依卫生用品股份有限公司

(资料图片仅供参考)

拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见

国新证券股份有限公司（以下简称“国新证券”）作为天津市依依卫生用品股份有限公司（以下简称“依依股份”或“公司”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对依依股份拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：

一、与专业投资机构共同投资暨关联交易概述

（一）基本情况

为促进公司长远发展，充分借助专业投资机构的专业资源及其投资管理优势，持续完善公司宠物行业的投资布局，公司拟与专业投资机构上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海乔贝”）及其他有限合伙人共同出资设立菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”），合伙企业计划总规模为 2,100万元人民币，公司作为有限合伙人拟出资人民币1,000万元，占合伙企业 47.619%份额。截至本核查意见出具日，公司尚未签署相关合伙协议，双方具体权利义务及基金详细运营安排等以未来双方签署的具体基金协议为准。

（二）关联关系

本次共同投资方涉及公司离任但未满 12个月董事钮蓟京及其控制企业上海乔贝，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》的相关规定，本次交易构成关联交易。

（三）履行的审批程序

公司于 2023年 3月 29日召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，会议审议通过《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》，公司独立董事对该议案发表了明确的事前认可及同意的独立意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方及其他交易对手方基本情况

（一）关联方一：普通合伙人

名称：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）

统一社会信用代码：913102303122788536

类型：有限合伙企业

住所：上海市崇明区新河镇新申路921弄2号I区140室（上海富盛经济开发区） 合伙人：其中执行事务合伙人为杭州第四纪资产管理有限公司，有限合伙人为钮蓟京、化琳、三亚乔旭企业管理合伙企业（有限合伙）。

注册资本：1,010万元人民币

成立时间：2014年08月21日

经营范围：投资管理，资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】上海乔贝主要投资领域为TMT、生物技术、消费升级等。

股东情况：实际控制人为钮蓟京，持股92.08%。

关联关系：上海乔贝为公司关联自然人钮蓟京控制企业，上海乔贝与钮蓟京存在一致行动关系，除此之外，上海乔贝与本次参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系。上海乔贝与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或利益安排。截至本核查意见披露日，上海乔贝通过上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）－诸暨乔贝昭益创业投资合伙企业（有限合伙）和菏泽乔贝盛泰投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份5,784,637股（占公司总股份比例4.38%），未来12个月内不排除减持其持有的公司股份的可能性。

主要财务数据：

单位：万元

基金业协会登记情况：上海乔贝已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，管理人登记编码为P1061185。

上海乔贝不是失信被执行人。

（二）关联方二：有限合伙人

名称：钮蓟京

身份证号码：120*************50

住所地：上海市浦东新区*********

关联关系：钮蓟京为公司离任未满12个月的董事，系公司关联自然人 钮蓟京不是失信被执行人

三、非关联合作方基本情况

其他有限合伙人基本情况

1、名称：成都康华生物制品股份有限公司

统一社会信用代码：91510112758779783Q

类型：其他股份有限公司（上市）

住所：四川省成都经济技术开发区北京路 182号

法定代表人：王振滔

注册资本：13,465.0449万元人民币

成立时间：2004年 4月 2日

经营范围：预防用生物制品的生产、销售、研究、开发及技术服务；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零部件、原辅材料的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动；未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动】。

成都康华生物制品股份有限公司不是失信被执行人。

根据成都康华生物制品股份有限公司披露的《2022年第三季度报告》显示，控股股东、实际控制人王振滔持股比例为 13.82%。

2、名称：陈伟明

身份证号码：330*************34

住所地：上海市松江区*********

陈伟明不是失信被执行人。

四、拟设立产业基金的基本情况

基金名称：菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）

管理模式：有限合伙企业

基金规模：人民币 2,100万元

经营场所：山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号楼 405-16 执行事务合伙人：上海乔贝投资管理合伙企业（有限合伙）

经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。

出资方式：全体合伙人的出资均为自有资金出资

合伙人出资情况如下：

上述关联交易采用市场原则定价，依据公平、公正、公开、诚实自愿原则进行。有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

六、拟签署合伙协议的主要内容

（一）合伙企业名称

菏泽开发区乔贝瑞博股权投资合伙企业（有限合伙）

（二）主要经营场所

山东省菏泽市经济开发区长江路现代医药港（南区）1号楼 405-16

（三）合伙目的及投资范围

通过向具有良好成长性和发展前景的企业进行股权投资为主，以期所投资企益，为合伙人创造满意的投资回报。本合伙企业仅投资“广州源博医药科技有限公司”，不再做其他项目投资。

（四）合伙期限

合伙企业作为基金的存续期限为自基金成立日起满七（7）年之日。合伙期限中，前 5年为投资期，后 2年为退出期，退出期期间将不再进行任何投资业务。

除协议另有约定外，经合伙人会议决议，可以延长或缩短合伙期限。

（五）认缴出资

合伙企业的出资额总计为贰仟壹佰万元整（小写￥2,100万元）。各合伙人的出资方式、认缴出资数额、认缴比例及缴付期限参照本核查意见“四、拟设立产业基金的基本情况”部分内容。

（六）决策机制

合伙企业的管理人为执行事务合伙人，执行事务合伙人在合伙企业设立后 1个月内组建投资决策委员会，由 3名委员组成。该等委员全部由执行事务合伙人委派。投资决策委员会会议须由 3名委员出席方为有效，投资决策委员会会议采取一人一票制。投资决策委员会根据业务需要随时召开会议，由执行事务合伙人委派的代表负责召集和主持。会议可以由投资决策委员会委员以现场或电话会议、视频会议中一种或几种全体参会。

（七）投资方式

合伙企业的投资方式为股权投资及其他适用法律所允许的投资方式。

（八）管理费

有限合伙人在合伙企业的投资期内（5年）应按照全体合伙人实缴出资总额的百分之二（2%）计算年度管理费。为免疑义，普通合伙人不承担管理费。管理费按年支付，计费期间不满一个完整会计年度的，根据该计费期间的实际天数计算。第一期管理费的计费期间为合伙企业完成中国基金业协会私募基金备案之日起算至该日所在会计年度的最后一日，第二期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）第二个会计年度，往后以此类推，最后一期管理费的计费期间为合伙企业投资期限（5年）的最后一个年度开始之日至合伙企业投资期限（5年）届满之日。

（九）收益分配

合伙企业的收益分配以“一项目一分配”为原则。合伙企业每个投资项目实现收益时，对该项目的投资收入按照本合伙协议的约定全部进行分配，不再进行循环投资。合伙企业的亏损由全体合伙人按照实缴出资额共同分担。有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业的债务承担无限责任。

1、取得现金收入时的分配

除非本合伙协议另有规定，合伙企业经营期间取得的可分配资金一般不用于再投资，应于取得之后按本条的约定进行分配，但合伙企业因投资中止或终止等原因取得的项目公司退回的投资款项不在此列。合伙企业每次取得项目投资收入后的可分配现金收入，按下列原则进行分配：

（1）优先按照全体合伙人实缴出资比例向其返还实缴出资额；若可分配资金不足以返还全体合伙人实缴出资额的，全体合伙人均不享有投资收益、管理人不享有业绩报酬。

（2）全体合伙人实缴出资额全部返还完毕后，剩余可分配资金的 80％按照合伙人实缴出资比例分配给全合伙人，剩余可分配资金的 20％分配给普通合伙人作为业绩报酬。其中分配给有限合伙人的 80%部分按照有限合伙人的实缴出资比例分配给各有限合伙人。

2、非现金收入分配

在合伙企业清算完毕之前，普通合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据普通合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，则普通合伙人有权决定以非现金方式进行分配。非现金分配时，如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，以自作出分配决定之日前 15个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；对于其他非现金资产，普通合伙人应聘请独立的第三方进行评估从而确定其价值。

普通合伙人按照本条向合伙人进行非现金分配时，视同对项目投资已经进行处置，根据确定的价值按照本合伙协议“取得现金收入时的分配”规定的原则和顺序进行分配。

合伙企业进行非现金分配时，普通合伙人可以协助各合伙人办理所分配资产的转让登记手续，并可协助各合伙人根据相关法律、法规履行受让该等资产所涉及的信息披露义务；接受非现金分配的有限合伙人亦可将其分配到的非现金资产委托普通合伙人按其指示进行处分，具体委托事宜由普通合伙人和相关的有限合伙人另行协商。

（十）会计核算方式

普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。

（十一）争议解决

凡因执行本合伙协议发生的或与本合伙协议有关的一切争议，全体合伙人均应通过友好协商解决。如果争议发生后 60日内不能协商解决，应提交上海市仲裁委员会按照该会仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对全体合伙人均有约束力。

（十二）协议生效

本协议经签署后生效。

七、本次关联交易的目的和对公司的影响

（一）本次关联交易的目的

公司在保证日常经营所需资金的前提下，使用自有资金对相关领域进行投资，符合公司的未来战略发展规划，更好的拓宽投资渠道，有利于促进公司长远发展，符合公司的整体利益，助力公司高质量发展。

（二）本次关联交易对公司的影响

本次交易涉及与关联人共同投资的关联交易，交易价格公允，不存在利益输送的情形，有利于公司的长远发展，符合公司全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次交易不会对公司本期和未来财务状况和经营成果产生重大影响，对公司的持续经营、盈利能力及独立性等不会产生不利影响，亦不会因此形成对关联人的依赖。

八、风险提示

合伙企业在未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、产品研发、运营管理以及市场环境等方面的不确定性，存在一定的市场风险及经营风险。公司将积极关注本次投资事项及标的公司业务的进展情况，积极防范和应对上述风险，以期获得良好的投资回报。

九、其他情况说明

1、2023年 1月 1日至本核查意见出具日，公司与上述关联人未发生其他关联交易事项

2、在本次与专业投资机构共同投资前 12个月内公司不存在超募资金，不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

3、本次公司参与投资的合伙企业以股权投资方式仅投资于广州源博医药科技有限公司（“标的公司”），标的公司是一家以兽用生物制品为主，基于公司成熟表达抗原技术平台和结构免疫辅助疫苗设计技术平台开发兽用疫苗及其他兽用生物制品，本次投资不会导致同业竞争。

4、除公司前董事钮蓟京，公司控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未参与合伙企业份额认购，且未在合伙企业任职。

十、独立董事事前认可意见和独立意见

（一）独立董事的事前认可意见

经核查，认为公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，符合公司的发展战略需求，不会对公司正常生产经营和业绩产生不利影响。亦不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响。

本次关联交易遵循自愿、公平、公开的原则，符合公司的整体利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。因此，同意公司与专业投资机构共同投资设立产业基金，并同意将《关于拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的议案》提交公司第三届董事会第六次会议审议。

（二）独立董事的独立意见

经核查，公司本次拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，属于公司与关联人共同投资的关联交易，符合公司发展战略。该关联交易事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情况，符合公司的整体利益，不存在通过关联交易向相关方输送利益或者侵占公司利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。公司董事会在审议该议案时，决策、表决程序均符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，因此，我们一致同意本次与关联方共同投资的关联交易事项。

十一、监事会意见

经审议，监事会认为：公司本次拟与专业投资机构共同投资设立产业基金对公司长期发展和战略布局具有积极影响，不会对公司日常生产经营造成不利影响。本次公司关联交易事项的审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东的利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项。

十二、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：本次公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事对本次交易事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。本次交易履行了必要的决策程序，符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13号——保荐业务》等相关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。本次关联交易定价遵循了自愿协商、公平合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对本次依依股份拟与专业投资机构共同投资暨关联交易事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国新证券股份有限公司关于天津市依依卫生用品股份有限公司拟与专业投资机构共同投资暨关联交易的核查意见》之签章页）

保荐代表人： 梁立群 付玉龙

国新证券股份有限公司

2023年 3月 29日

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